合併

merger

合併とは、合併とは、複数の会社が合体して1つの会社になること。合併のメリットとしては、間接部門の集約化による経営効率化、資金調達の容易性、市場占拠率の増大による市場支配力の増加などがある。

合併には、新設合併と吸収合併の2種類ある。新設合併は合併しようとする会社の全部が解散し、新たに設立された会社に、その解散した会社の財産等が引継がれていく形態のことをいう。新設合併は会社をいったん解散させるので、許認可を改めて取り直す必要があったり、財産権の移転登記、登録手続等を合併する全部の会社について行わなければならないので費用が余計にかかったりなどデメリットが多いので、実務上は新設合併の形態での合併はあまり行われていない。

吸収合併とは合併しようとする会社のうち1社だけがそのまま存続し、他の会社はすべて解散し、その存続する会社に引き継がれる形態での合併をいう。一般的に行われているほとんどの合併は吸収合併の形態である。吸収合併では、吸収されるB社の資産、負債、技術やノウハウ、人材等のすべてをA社が包括的に引き継ぎ、その代わり消滅するB社の株主には存続会社であるA社の株式が交付される。その際、様々な角度からAB両社の1株あたりの価値を評価し、イコールと思われる比率で株式を交付するが、その比率を合併比率と言う。なお、吸収される方の会社が債務超過である場合は、合併を行うことはできないが、その逆は可能。

合併は、銀行の合併など、規模の拡大を図る際に用いられやすい方法だが、手続きが煩雑なことや、合併後の社内体制の整備や企業文化の統合などに手間がかかることもあり、中小企業同士の合併はあまり多くない。また、存続会社が未公開企業の場合、消滅会社の株主は受け取った株式の現金化が難しいこともその一因といわれる。