株式交換

【 株式交換制度 】

株式交換とは、企業買収を行う際に従来のような現金ではなく、その対価を自社の株式で支払うこと。親会社になる会社が、子会社となる会社の発行済み株式を100%取得して、その対価に自社の発行する新株式を交付する。

100%子会社にすることで、子会社の株式はすべて親会社の所有になり、他の株主に左右されずに経営することができるという利点がある。子会社の株主は親会社の株主へと変わる。株式交換の際には親会社、子会社ともに株主総会での特別決議が必要となる。反対が少数であった場合、反対株主は株式の買収請求権を請求することしかできず、強制的に株主ではなくなる。

メリットとして現金が手元になくても買収を行えることがある。また、単なる株式の交換なので手続き上のコストを削減することができる。

株式交換は1999年に商法が改正されたことで、まずは国内企業同士の場合に限り可能となった。その後、2007年5月に、外国企業が設立した日本の子会社を通して株式交換を行い、日本企業を買収する三角合併が解禁された。国内ではアメリカのシティグループが日興コーディアルグループを買収したものが初めての三角合併となっている。