社外取締役

社外取締役とは、取締役のうち、現在および過去にわたって会社や子会社の業務執行者ではなかった者が担う役割。社外の者を取締役にすることで、会社経営の監督をより一層強化する狙いがある。

特別取締役による取締役会決議を設置する場合は1人以上の社外取締役を設置する必要があり、委員会設置会社では各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。

職務内容は通常の取締役同様経営を担うことだが、通常の取締役と違う点は、株主総会の決議により会社に対する損害賠償責任から免除されるのが、通常の取締役が報酬の4年分であるのに対し、社外取締役は報酬の2年分となっている。また、社外取締役には、意図的ではなく、重大な不注意なく職務違反をしたときの責任が限定される責任限定契約が認められている。通常の取締役には責任限定契約が認められていない。