三角合併

三角合併とは、株式交換を使った企業の買収・合併方法のひとつ。会社を合併する際、消滅会社の対価は親会社の株式に限定されていたところ、2006年に施行した会社法で、合併されて消滅する会社の対価が、存続会社の株式以外でもよいこと(親会社の株式や現金など)が謳われ対価の柔軟化がみられた。

例えば、外国企業のA社が日本企業のZ社を買収したいとき、A社は日本に100%子会社のB社をつくり、B社がZ社の株主から株券を購入。その際に株主へは親会社であるA社の株券を対価として支払うことができる。こうして会社買収に3社が関係することから「三角合併」といわれる。

三角合併で買収されたZ社はA社の100%子会社(=B社)というかたちで存続し、A社の株主が増える状態となる。外国企業からの日本企業買収がすすむのではないかなど対価の柔軟化による障害が懸念され、新会社法で謳われた対価の部分についての施行は2007年5月1日からとなり、日本企業が敵対的買収から防衛策を練る猶予を与えるかたちとなった。